Registracija d.o.o.

POSTOPEK REGISTRACIJE DRUŽBE Z OMEJENO ODGOVORNOSTJO

 

Ustanovitev enostavne enoosebne ali večosebne družbe z omejeno odgovornostjo se lahko izvede:

• neposredno prek državnega portala e- VEM, vendar za to potrebujete kvalificirano digitalno potrdilo
• na vstopnih točkah VEM.

Prijavi mora biti priložen:

• izvirnik ali overjen prepis pogodbe;
• seznam družbenikov in navedba vložkov, ki so jih prevzeli;
• poročilo o stvarnih vložkih;
• potrdilo banke o depozitu denarnih vložkov z izjavo banke, da lahko družba s sredstvi prosto razpolaga; za resničnost izjave je banka družbi odgovorna;
• poročilo pooblaščenega revizorja o vrednosti stvarnih vložkov.

V obeh primerih postopek steče takoj in je v primeru enostavnega postopka brezplačen.

Če ustanavlja družbo samo ena oseba, sprejme ta oseba akt o ustanovitvi, za katerega ni potrebno, da je v obliki notarskega zapisa. Akt o ustanovitvi je lahko tudi na posebnem obrazcu v pisni ali elektronski obliki.

Enostavni postopek je tisti, pri katerem družbeniki vplačajo osnovni kapital (ki znaša vsaj 7.500 EUR) v celoti v denarju in hkrati ne želijo vnesti nobenih posebnosti (dodatnih členov) v Akt o ustanovitvi ali v Družbeno pogodbo. Podjetje lahko brezplačno ustanovi fizična oseba, pravna oseba ali tujec / tuje podjetje. Ob ustanovitvi ni pomembno, kolikšno je število ustanoviteljev.

V kolikor se ne odločite za enostavni postopek ustanovitve, boste potrebovali storitve notarja.

 

Ustanovitev enoosebne d.o.o.

Ustanovitev enoosebne d.o.o. je enostavna, kadar bo edini družbenik sprejel akt o ustanoviti družbe:

• bodisi na obrazcu VEM
• bodisi v obliki notarskega zapisa

Ustanovitev lahko izvede fizična oseba (edini družbenik enoosebne d.o.o., ki jo ustanavlja), ki je vpisana v centralni register prebivalstva (ima EMŠO), če so izpolnjeni naslednji pogoji:

• edini družbenik je fizična oseba, ki je vpisana v centralni register prebivalstva (ima EMŠO) in ki ima kvalificirano digitalno potrdilo;
• edini družbenik sprejme akt o ustanovitvi na obrazcu VEM;
• edini družbenik je hkrati edini poslovodja (direktor) družbe;
• edini družbenik vplača celotni osnovni vložek v denarju (najnižji znesek je 7.500 EUR) in pred vložitvijo predloga za vpis na sodišče.

Če se predlog za vpis ustanovitve enostavne enoosebne d.o.o. vloži prek oddaljenega dostopa (e-VEM portala), aplikacija družbeniku samodejno odpre elektronsko knjigo sklepov.

 

Ustanovitev večosebne d.o.o.

Večosebna d.o.o. je enostavna, če izpolnjuje naslednje pogoje:

1. Izpolnjene so predpostavke za sklenitev družbene pogodbe ali akta o ustanovitvi na obrazcu VEM (vložki se vplačajo samo kot denarni vložki in denarni vložki se v celoti vplačajo pred vložitvijo predloga za vpis ustanovitve v sodni register);
2. Družbenik (družbeniki) želi skleniti akt o ustanovitvi ali družbeno pogodbo na obrazcu VEM.

Če so izpolnjene predpostavke iz 1. točke, družbenik lahko izbira (se sam odloči), ali bodo družbeniki sklenili družbeno pogodbo:

• bodisi na obrazcu VEM
• bodisi v obliki notarskega zapisa

Pri tem je treba upoštevati, da družbena pogodba ali akt o ustanovitvi na obrazcu VEM vsebuje samo nujne (bistvene) sestavine po ZGD in dodatni dogovori niso mogoči.

Če želijo družbeniki s pogodbo nekatera vprašanja urediti drugače (v primerih, ko zakon o gospodarskih družbah dopušča drugačen dogovor) morajo družbeno pogodbo skleniti v obliki notarskega zapisa pri notarju. V vsakem primeru pa mora biti družbena pogodba ali akt o ustanovitvi v obliki notarskega zapisa, če predpostavke iz 1. točke niso izpolnjene (na primer, če se vložki vplačajo kot stvarni vložki).

 

Kaj je potrebno navesti ob registraciji d.o.o.

V prijavi/predlogu za vpis ustanovitve v sodni register je potrebno navesti osnovne podatke (osnovni podatki, predlagatelji ter podatki o zastopniku ali pooblaščenem predlagatelju), podatke o gospodarski družbi (kapital, firma, skrajšana firma, poslovni naslov), osebne podatke o družbenikih, podatke o poslovnih deležih (poslovni deleži za vsakega družbenika), osebne podatke o zastopnikih, podatke o organih nadzora (osebni podatki članov organa nadzora), podatke o dejavnostih (dodajanje dejavnosti, izbira glavne dejavnosti, ...) ter skupščinske in druge sklepe.

Predlogu za vpis ustanovitve v sodni register se priloži družbena pogodba oziroma akt o ustanovitvi, sklep družbenikov o imenovanju poslovodstva, za vsakega zastopnika (poslovodjo), izjava poslovodje iz prvega odstavka 5. člena Uredbe, izjava iz 4. točke tretjega odstavka 27. člena ZSReg za vsakega družbenika ter sklep poslovodstva o določitvi poslovnega naslova družbe iz prvega odstavka 6. člena Uredbe. Vsi dokumenti se pripravijo na točki VEM oziroma pri notarju.

Predlogu za vpis o ustanovitvi v sodni register je potrebno predložiti tudi potrdilo banke o vplačilu osnovnega kapitala.

 

Ureditev postopkov na VEM točkah

-        vpis nameravane firme

-         prijava sprememb firme, poslovnega naslova, zastopnika in dejavnosti (enostavne spremembe) pri enostavni eno-osebni ali več-osebni d.o.o. v sodnem/poslovnem registru

-         pridobitev obrtnega dovoljenja za vse vrste družb

-         prijava davčnih podatkov (vpis v davčni register, obvestilo o spremembi davčnega obdobja, izračun predvidene davčne osnove DDPO) za vse vrste družb

-         predložitev zahtevka za identifikacijo za namene DDV za vse vrste družb (obrazec DDV-P2)

-         prijava prostega delovnega mesta (obrazec PD-1)

-         prijava, sprememba ali odjava družbenika ali delavca v obvezna socialna zavarovanja (obrazec M-1, M-2, M-3)

-         prijava ali sprememba podatkov o družinskih članih v obveznem zdravstvenem zavarovanju (obrazec M-DČ)

-         dodelitev, sprememba ali odvzem pooblastila za opravljanje postopkov VEM prek portala e-VEM